... arbeitet der junge Caleb Colton (Adrian Pasdar) auf der Farm seines Vaters. Eines Nachts begegnet ihm an einer Kneipe eine hübsche junge Frau namens Mae (Jenny Wright), zu der er sich sofort hingezogen fühlt. Doch nach allerlei Zärtlichkeiten beißt ihm Mae beim ersten Morgengrauen in den Hals und gibt dann Fersengeld. Wie Caleb sofort feststellen muss, kann er sich der Sonne nicht mehr aussetzen, er fängt sofort Feuer, wenn er in Kontakt mit Sonnenlicht kommt. In der nächsten Nacht sucht er Mae in der umliegenden Gegend und findet sie in Gesellschaft ihrer "Familie", einer Gruppe von Blutsaugern, die tagsüber schläft und nachts die Gegend unsicher macht, angeführt von vom über 150 Jahre alten Jesse Hooker (Lance Henriksen). Da Mae ihn nicht getötet hat, steht er nun vor der Entscheidung zu sterben oder selbst zu töten, um Blut trinken zu können. Gegen den Widerstand des kaum kontrollierbaren Severen (Bill Paxton) bekommt er eine Woche Bewährungsfrist und darf mit der Familie herumreisen, um Jagen und Töten zu lernen...