... gelandet und rücken auf Paris vor. Der kunstversierte deutsche Oberst von Waldheim (Paul Scofield) lässt mit Verweis auf die Werte das Museum "Jeu de Paume" räumen und sämtliche Gemälde berühmter französischer Maler in Kisten einlagern. Diese sollen mittels eines Zuges nach Deutschland gebracht werden.
Die Kuratorin des Museums wendet sich daraufhin an eine Gruppe der Résistance, geführt von Paul Labiche (Burt Lancaster), der eigentlich auf dem Bahnhof nahe Paris Fahrdienstleiter ist. Labiche ist an der Kunst nicht sonderlich interessiert, hat er doch schon zu viele Kameraden verloren. Er lehnt er ab, doch als andere Mitglieder für Sabotageversuche kaltblütig hingerichtet werden, muss er bald darauf selbst in die Lokomotive. Mittels eines raffinierten und aufwändigen Plans, bei dem den Besatzern vorgespiegelt wird, sie würden Frankreich im Zug verlassen, kehren Labiche und seine Männer in die Nähe von Paris zurück - doch der fanatische von Waldheim gibt nicht auf...