... Colbert) macht sich per Zug auf den Weg quer durch die Vereinigten Staaten, um der Umsetzung ihres letzten Buchs durch Hollywood beizuwohnen. Allerdings hat sie das Problem, daß sie noch immer keinen passenden Hauptdarsteller hat, nachdem Cary Grant leider absagen muß. Da gerät sie in ihrem Abteil an zwei freundliche Marines: Captain Rusty Thomas (John Wayne) und Lieutenant "Dink" Watson (Don DeFore), die nicht nur ihr Werk mit ihr diskutieren, sondern auch genau die Richtigen für die Rolle sein könnten. Durch eine Verkettung mißgünstiger Umstände, dummer Zufälle und etwas Alkohol, schaffen es die drei abwechselnd, ihre Reisemöglichkeiten zu verlieren, auseinander zu driften und sich wieder zu finden, was zu diversen turbulenten Abenteuern führt...