... Shot in the Back", "Fear & Loathing", "A Study", "An Approach", "3 Journeys in to King Lear"), Gemälde im Halbdunkel, schwere Atemgeräusche, Musik - und dazu ein auf 1986 datiertes Gespräch zwischen Cannon und Godard, über den geplanten Film "King Lear". Was Godard zur Zukunft dieses Prestige-Projektes sage, will Menahem Golan wissen... Godard antwortet: "Action!"
Der Film beginnt mit Norman Mailer, der gerade - gemäß eines Vertrags mit JLG Films - jenes Drehbuch schreibt, dessen Umsetzung gerade zu sehen ist. Mit seiner Tochter debattiert er über Drehbuchentwürfe, die aus "King Lear" einen Mafia-Stoff machen sollen... von einem Don Learo ist dabei unter anderem die Rede.
William Shakespeare Jr. the Fifth (Peter Sellars), einer der wenigen Überlebenden der Tschernobyl-Katastrophe, rätselt, weshalb man gerade ihn zu diesem - zwanzig Jahre zurückliegenden - Projekt dazugeholt hatte. Und er erinnert sich daran, was ihm Professor Pluggy (Jean Luc Godard) einst über die Montage sagte... (nämlich: In beiden Händen Zukunft, Gegenwart und Vergangenheit zugleich zu halten.) Franju, Bresson, Pasolini, Lang, Cocteau, Visconti, Welles und viele andere ziehen zwischendurch als Fotografien vorüber und Shakespeare Jr. fasst sie als denkbare Regisseure des Stücks "King Lear" ins Auge... bei Truffaut tendiert er zu einem "Nein".
Shakespeare Jr. - der zunehmend von vier Goblins verfolgt wird - bemüht sich, das seit der Tschernobyl-Katastrophe verschollene Stück "King Lear" seines Ahnen aus dem Gedächtnis zu rekonstruieren, wobei sich seine Wege mit denen Don Learos (Burgess Meredith) kreuzen, welcher stets mit seiner Tochter Cordelia (Molly Ringwald) herumzieht und über die Machenschaften von Bugsy Siegel und Meyer Lansky spricht.
Im Anwesen von Professor Pluggy, welcher fleißig Robert Bressons Notizen zur Kinematographie und Pierre Reverdys Äußerungen über das Bild zitiert, sucht Shakespeare Jr. - mit anderen Figuren - den Diskurs mit ebendiesem. Pluggy spricht über das Kino, das jüngste Gericht, die Eigenschaften des Bildes, über Fakten und Fiktionen. In Anwesenheit von Professor Kozintsev (Freddy Buache) betrachtet man gemeinsam Probeaufnahmen (bei denen es sich um "Korol Lir" (1971) handelt).
Der Film entwickelt sich zunehmend zu einer Sichtbarkeit & Unsichtbarkeit, Wahrnehmung & Erinnerung, Vergangenheit, Gegenwart und Zukunft verhandelnden Collage aus Texten und Tönen und Bildern, die von Bunuels andalusischem Hund über Tex Avery-Cartoons bis zu Godard-Werbespots reichen, von Shakespeare bis Virginia Woolf, von Giotto über Rubens bis Doré und Van Gogh, von Bach bis Beethoven. Shakespeare Jr., der sich häufiger mit Cordelia trifft, schafft es, einen Großteil des Stückes zu rekonstruieren. Als er Professor Pluggy danken will, teilt dieser ihm (sterbend?) mit, er solle sich an Mr. Alien wenden.
Der Film endet. Cordelia scheint verstorben zu sein. ("a cLEARing".) Mr. Alien (Woody Allen), der ein T-Shirt mit Picasso-Signatur trägt, sitzt mit Shakespeare Jr. im Schneideraum, um Unmengen von Filmmaterial zu montieren.