... Joe Lampton (Laurence Harvey) hat große Ambitionen, um aus dem Gefängnis der Arbeiterklasse, aus dem er stammt, heraus zu kommen. Trotz eines neuen Jobs hat er nur ein Ziel: in die reichste Familie der Stadt einheiraten, koste es, was es wolle. Ausgesucht hat er sich dazu die etwas naive Susan Brown (Heather Sears), die allerdings noch mit einem arroganten Klassenschnösel liiert ist. Während Joe unbeirrt, trotz der Herablassung der Browns, an seinem Plan arbeitet, lernt er die schon ältere Alice (Simone Signoret) bei einer Theatertruppe kennen. Alice hat kein Geld, aber sie kann sich in Joe einfühlen und auch er entwickelt Gefühle für die ältere Frau, die mit mildem Spot seine Bemühungen kommentiert.
Doch irgendwann muss Joe sich entscheiden...