... Außerirdische auf dem Planeten. Ein Vierteljahrhundert später verschwindet Margaret (Diana Scarwid), die Exfrau von Charles Bigelow (Paul Le Mat) auf Besuch in Centreville bei der Beerdigung ihrer Mutter und läßt ihre Tochter Elizabeth in Charles Obhut. Charles macht sich kurzerhand selbst auf die Suche in Centreville, muß aber feststellen, daß es weder eine Beerdigung in der Stadt gab, noch jemand von der Familie dort bekannt ist. Doch der Aufenthalt wird noch ungemütlicher für Charles, dessen Hund dort nicht gut angesehen ist und als schließlich die Anwohner mit Energiestrahlen auf ihn schießen und andere seltsame Phänomene auftreten, verläßt er nach einem Blick auf die wahre Gestalt der Einwohner schnellstens den Ort.
Als er in New York die Behörden informiert, wird er jedoch lediglich beschwichtigt, so daß er sich an den "National Inquirer", eine Sensationszeitschrift wendet, wo Betty Walker (Nancy Allen) gerade eine Geschichte über Aliens veröffentlicht.
Charles forscht nach und gerät in Gefahr...