... Depression:
Nach dem Tod seiner Mutter schließt sich der 18-jährige Ben Hawkins (Nick Stahl) in Oklahoma einem reisenden Carnival - eine Ansammlung von Schaustellern, Artisten, Prostituierten, Taschenspielern, Freaks und Menschen mit übernatürlichen Kräften - an, um nicht wieder ins Gefängnis zu müssen. Der Carnival wird vom kleinwüchsigen Samson (Michael J. Anderson) geleitet, der von dem mysteriösen "Managment" den Auftrag bekommen hat, Ben unter seine Fittiche zu nehmen. Ben wiederum entdeckt, dass er eine Fähigkeit hat, die es ihm erlaubt Verletzte zu heilen und Tote wieder zum Leben zu erwecken. Allerdings hat die Anwendung dieser Fähigkeit auch ihren Preis.
Zur gleichen Zeit in Kalifornien: Der Prediger Justin Crowe (Clancy Brown) hat ebenfalls eine paranormale Fähigkeit. Er kann Leuten seinen Willen aufzwingen und setzt dies ein, um seinen Einfluss zu erweitern und seine Gefolgschaft zu vergrößern.
Beide verbindet auf den ersten Blick nur wenig. Nur die selben Träume und Visionen, von denen sie nachts beide geplagt werden, lassen Hawkins und Crowe erkennen, dass ihre Schicksale in irgendeiner Weise miteinander zusammenhängen.
Und dann ist da noch die Legende, die besagt, dass in jede Generation eine Kreatur des Lichts und eine Kreatur der Dunkelheit geboren wird. Der Kampf zwischen Gut und Böse hat schon längst begonnen.