... manchmal noch schlimmer sein, das gilt auch für Jake (Donovan Colan), der nach dem Krebstod seines Vaters und der Wiederheirat seiner Mutter mit allem hadert: den Erinnerungen, dem Stiefvater, dessen kleiner Tochter und nicht zuletzt mit seinen Freunden Carson (Dylan Frankel) und Bo (Jaiden J. Smith). Während Jake nicht von seiner Kindheit zu diesjährigen Halloweenfest loslassen kann, interessiert sich Carson zunehmend für Parties und Mädchen - und Bo ist da dankbarer Mitläufer. Weil Jacke bemüht ist, seine Freunde ein letztes Mal für einen großen Gruselschabernack zu begeistern, überredet er sie, in einem "Spirit Halloween"-Kostüm-PopUp-Store in einem abgelegenen Gewerbegebiet einzubrechen und dort die Nacht zu verbringen. Doch dieser Shop steht auf keinem guten Boden, denn einstmals stand dort ein Waisenhaus, dass der böse Alec Windson in den 40er Jahren abreißen lassen wollte - bis ihn Hexen davon abhielten. Doch in dieser Nacht regt sich Windsors Geist und belebt die unheimlichen Geschöpfe in dem Geschäft - Unterstützung ist auf dem Weg, in Gestalt von Carsons Schwester Kate (Marissa Reyes)...