... Filmgeschichte doziert, mittlerweile schreibt er nur noch Bücher, von denen er alle für mittelmäßig hält. Seine Beziehung mit der jüngeren PR-Agentin Sue (Gina Gershon) kriselt zudem bereits ein wenig. Als er sie eher lustlos zu einem Filmfestival nach San Sebastian begleitet, verbringt sie ihre Zeit dann auch fast schon mehr mit dem jüngeren Regisseur Philippe (Louis Garrel), mit dem sie auch mehr Interessen hat als mit ihrem etwas grummeligen Partner, der für Philippe und sein Werk bloß hämische Kommentare übrig hat.
Als ihm gewahr wird, dass zwischen Sue und Philippe etwa im Gange sein könnte und als er wegen vermeintlicher Herzbeschwerden eine Arztpraxis aufsucht, beginnt er ein Auge auf die jüngere Ärztin Dr. Jo Rojas zu werfen, die mit ihren Partnern Pech zu haben scheint und mit Mort allerlei Vorlieben, Haltungen und Ansichten teilt... Recht penetrant kümmert sich Mort in der Folgezeit aus fadenscheinigen Gründen um neue Arzttermine – und verarbeitet seine Befürchtungen und Hoffnungen in Träumen und Tagträumen, in denen er gewissermaßen durch auf sein Leben abgestimmte Reinszenierungen ikonischer Szenen seiner Lieblinge Bergman, Buñuel, Fellini, Godard, Lelouch, Truffaut und Welles wandelt...