... versucht durch eine Blockade des Planeten Naboo die dort regierende Königin Amidala (Nathalie Portman) zu erpressen, um eine Invasion zu legitimieren. Um den Konflikt beizulegen, werden die zwei Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) nach Naboo entsandt. Doch es kommt erst gar nicht zu Verhandlungen und die beiden Jedis retten in einer waghalsigen Aktion die Königin und ihren Stab vor der sicheren Hinrichtung. Auf ihrer Flucht müssen sie auf dem verödeten Planeten Tatooine notlanden, wo sie auf den kleinen Anakin Skywalker (Jake Lloyd) treffen, der laut einer Prophezeiung der Auserwählte zu sein scheint, der das Gleichgewicht der Macht wieder ins Reine bringen und die Sith vernichten könnte. Doch genau diese Verfechter der Dunklen Seite der Macht scheinen erneut nach der Macht und die Herrschaft über die Galaxis zu greifen ...