... mit einer Anderen hat, klaut Ella (Mischa Barton) in Gesellschaft ihrer findigen Freundin Molly (Emily Atack) dessen Codekarte für einen Verschlag in einer vermietbaren Lagereinrichtung am Rande von New York. Es ist kurz vor Feierabend und um zu dem betreffenden Raum zu kommen, müssen sie in ein halbverfallenes unterstes Stockwerk. Doch in dem Verschlag erwartet sie im Halbdunkel ein grauenhaftes Wesen, das Molly tötet. Ella flieht und findet in dem labyrinthischen Gebäude noch andere Gäste: den Cop Vince (Robert Knepper), der als Einziger eine Schußwaffe hat; den Inder Rashid (Richard Sumitro), der in seinem Verschlag wohnt, die drogenabhängige Willow (Valene Kane) und ein kurz vor der Scheidung befindliches Ehepaar. Doch im Dunkel hat der Angreifer mit all seinen Mordwaffen Vorteile und im Keller wartet ein noch viel schrecklicheres Geheimnis...