... Brigante (Al Pacino) wird nach 5 Jahren vorzeitig aus dem Gefängnis entlassen. Er möchte kein kriminelles Leben mehr führen und beginnt legal Geld zu verdienen um mit seiner Freundin Gail (Penelope Ann Miller) ein neues Leben zu beginnen. Doch Brigante kann sich nicht von seinen alten Freunden lossagen und gerät immer mehr in den Sumpf des Verbrechens. Als der Anwalt Dave Kleinfeld (Sean Penn) Carlito bittet ihm einen letzten Gefallen zu tun und einen inhaftierten Mafiaboss aus dem Gefängnis zu befreien, nutzt Kleinfeld dies aus und bringt den Mafiakönig um. Schon bald wird Carlito Brigante von Polizei und Mafia gejagt und versucht nun aus New York zu flüchten; doch am Bahnhof wird er schon von den Killern erwartet ...