... Foyle (Ginger Rogers) erzählt und wie es dazu kam, dass sie zwischen zwei Männern stand und nun einen von ihnen wählen muss.
Aus einer Arbeiterfamilie stammend, träumt Kitty schon als Kind von den wohlhabenden Upperclass-Sippen von Philadelphia. Dennoch lernt sie mit Wyn Strafford VI (Dennis Morgan) einen sehr sympathischen Vertreter dieses Standes kennen, der ihr einen Job als Sekretärin bei seinem Magazin vermittelt. Die beiden verlieben sich, doch als die Zeitschrift pleite geht, kann Strafford in den Schoß seiner Familie zurück kehren - den Mut, eine Frau unterhalb seines Standes zu heiraten, hat er dann doch nicht.
Kitty nimmt einen Job in der Modeboutique ihrer Freundin Delphine Detaille (Odette Myrtil) an, wo sie auch den Arzt Mark Eisen (James Craig) kennen lernt, der von ihr sehr beeindruckt ist. Doch Wyn überlegt es sich noch einmal und heiratet sie dann doch, in gegenseitiger Absprache, dass sie aus der Gesellschaft von Philadelphia fort ziehen. Doch Wyn droht die Enterbung, Kitty findet in seiner Familie nur Ablehnung und mit Armut kann Wyn schließlich nicht umgehen, weswegen Kitty sich wieder scheiden lässt...