... unter Führung von Tubal-cain (Ray Winstone), einem Nachfahren Kains, auf der Suche nach Rohstoffen und Fleisch umher und verwüsten die grüne Erde immer mehr. Noah (Russell Crowe) lebt mit seiner Familie hingegen zurückgezogen und nimmt sich nur, was er und seine Familie brauchen.
Eines Nachts träumt Noah von einer Katastrophe: Er sieht Zeichen, plötzlich steht die gesamte Erde unter Wasser und die Menschheit ertrinkt. Zudem sieht er den Berg, auf dem sein Großvater Methuselah (Anthony Hopkins) lebt. Von ihm erhofft sich Noah Antworten auf die Vision, die er für ein Zeichen des Schöpfers hält. Und so macht er sich mit seiner Frau Naameh (Jennifer Connelly) und seinen Söhnen Seth (Douglas Booth), Ham (Logan Lerman) und Japheth (Leo McHugh Carroll) auf zu seinem Großvater. Dabei stößt die Familie unter anderem auf das schwer verwundete Mädchen Ila (Emma Watson), welches sie aufnehmen und pflegen. Bei der Flucht vor Menschen, kommen sie in das Gebiet der Wächter um Samyaza (Nick Nolte), versteinerten Wesen, welche in reiner Form vom Himmel kamen, um den Menschen nach ihrem Sündenfall zu helfen, den rechten Pfad wiederzufinden. Den Menschen, die ihre HIlfe nicht annahmen und sie ins Exil trieben, haben sie ihren Verrat aber noch immer nicht verziehen und nehmen daher Noahs Familie gefangen.
Doch einer der Wächter zeigt Gnade. Er glaubt Noah und führt ihn zu Methuselah. Dieser hilft Noah beim Verstehen der Vision und Noah sieht darin einen Auftrag des Schöpfers: Er soll eine gigantische Arche bauen, auf der die Unschuldigen Platz finden, während die Flut die Sünder vom Antlitz der Erde auslöscht. Aber kann ein einzelner Mann allein eine solch große Aufgabe bewältigen?