... klugen und sprechenden Hund Crosby auf einem kleinen Bauernhof auf dem Land. Da das Geld vorne und hinten nicht reicht, schickt die Mutter Tom ins nahe gelegene Dorf, um dort ihre letzte Kuh zu verkaufen. Unterwegs trifft der Junge auf einen geheimnisvollen Mann, der ihm im Tausch gegen die Kuh eine Handvoll "Zauberbohnen" anbietet. Als Tom mit den Bohen nach Hause kommt, ist seine Mutter außer sich vor Wut und wirft diese kurzerhand aus dem Fenster. Über Nacht fangen die magischen Bohnen zu wachsen an und bilden eine Ranke, die schließlich bis in den Himmel reicht. Nachdem eine Maus sie um Hilfe gebeten hat, klettern der Junge und der Hund an dem Gewächs hinauf und finden sich in einem phantastischen Wolkenreich wieder. Hier hält die böse Hexe Madame Noir die schöne Feenprinzessin Margaret in ihrem verzauberten Schloss gefangen und will diese mit ihrem häßlichen Sohn, dem Riesen Tulpe, verheiraten, um endgültig die Macht im Feenreich übernehmen zu können. Mit Hilfe des zu Mäusen verzauberten Hofstaates wollen Tom und Crosby die Prinzessin retten und erleben im Kampf gegen die Hexe ihr größtes Abenteuer...