... verführerischen Frau Lori (Kate Beckinsale) als Industrierarbeiter und Teil der hart arbeitenden Unterschicht in der "Kolonie", während auf der anderen Seite des Planeten der skrupellose Kanzler der "Vereinigten Föderation von Britannien" Cohaagen (Bryan Cranston) versucht, die letzten Aufständigen dingfest zu machen. Quaid fühlt sich rastlos und der wiederkehrende Traum von Malina (Jessica Biel) reißt ihn ständig aus dem Schlaf. Als er Ablenkung durch fingierte Erinnerungen bei der Firma "Rekall" sucht, findet er sich urplötzlich in der Rolle eines gesuchten Terroristen wieder...