... seit 4 Jahren im Zeugenschutzprogramm. Das langweilige Kaff Milton, Kalifornien, und der chaotisch irre U.S. Marshal Randy Anderson (Tom Arnold) als Aufpasser sind der Preis, den Charlie zahlen musste, um sein Leben als Fluchtwagenfahrer in L.A. hinter sich zu lassen.
Seine Freundin Annie Bean (Kristen Bell) ist Doktor der Gewaltprävention und Konfliktlösung und arbeitet an der lokalen Universität. Dort bekommt sie von ihrer Vorgesetzten Debbie (Kristin Chenoweth) das Angebot, in L.A. einen eigenen Lehrstuhl zu eröffnen. Kurzerhand beschließen Charlie und Annie zum Bewerbungsgespräch aufzubrechen, was ihrem geprellten Ex Gil Rathbinn (Michael Rosenbaum) vor den Kopf stößt. Mit Hilfe seines schwulen Bruders Terry (Jess Rowland) bekommt er Charlies alte Identität heraus, folgt den beiden und informiert Charlies ehemaligen Komplizen, Alexander Dimitri (Bradley Cooper). Dieser macht sich sofort auf um Charlie zu töten, während Gil seine Exfreundin zurückerobern möchte und Marshal Andy nur seinen Job machen will, woran er sich aber am ehesten selbst behindert…