... sind die besten Freunde. Beide sind Boxer und ehemalige Champions, doch ihre Erfolge liegen schon weit zurück. Doch dann erhalten beide die Chance ihres Lebens: In Las Vegas sollen beide das erstemal gegeneinander antreten. Zusammen mit Grace (Lolita Davidovich) macht man sich auf den Weg nach Las Vegas. Doch der Weg dorthin ist steinig. Zwischen den beiden Freunden entbrennt ein Kampf um die Gunst von Grace und langsam aber sicher zerbricht ihre Freundschaft. Dann ist der Tag des Boxkampfes und beide kennen nur noch ein Ziel: Boxen bis zum Umfallen und als Sieger den Ring zu verlassen...