Der Lehrer Henry Barthes (Adrien Brody) ist rastlos und wechselt mal wieder die Schule. Als Aushilfslehrer nimmt er den Job bei einer Problemschule an und muss für die nächsten drei Wochen mit den aufmüpfigen und lernresistenten Jugendlichen zurechtkommen. Seine Lehrerkollegen sind ausgebrannt und mit den Kindern oftmals überfordert. Daneben kümmert sich Henry auch noch um seinen demenzkranken Grossvater. Generell hat man das Gefühl, dass Henry allen helfen möchte, sich selbst aber vernachlässigt und Niemand zu Nahe an sich heranlässt. Mit seinem Leben und seiner Vergangenheit ist er überfordert. Dies verdeutlicht sich bei den Treffen mit seinem Vater. Die Schüler hingegen kann er gut abholen und schnell verschafft er sich den nötigen Respekt. Auf der Strasse trifft er eines Tages die minderjährige Prostituierten Erica (Sami Gayle) und nimmt diese bei sich zu Hause auf. Er kann sie wieder zurück auf den rechten Weg bringen, allerdings verliebt sich Erica, wie auch die Lehrerkollegin Mrs. Madison, in ihn. An der Schule ist auch die aussenseitige Schülerin Meredith von ihm angetan und als sie ihm ihre Gefühle offenbart, weist er sie zurück. Der Tod von seinem Grossvater setzt ihm ebenfalls zu und von seinen Gefühlen überfordert schiebt er Erica in ein Jugendheim ab. An seinem letzten Tag an der Schule bringt sich Meredith beim Abschiedsapéro vor allen Leuten um. In der Schlussszene liest Henry seinen Schülern aus dem Buch „Der Untergang des Hauses Usher" vor.