... Spinnenfarm mit vielen verschiedenen Arten? Ganz schlechte Idee! Und wie es nun einmal geschehen muß, gerät der giftige Abfall ins Spinnenfutter, was einige sehr beunruhigende Wachstumsschübe zur Folge hat. Kein Wunder also, daß Chris McCormack (David Arquette) und Sheriff Sam Parker (Kari Wuhrer) bald ihre liebe Not haben, lebend aus ihrer Kleinstadt herauszukommen, denn die achtbeinigen Monstren sind bald überall...