... und Überbevölkerung kaum noch möglich. Um die Zukunft der Menschheit zu retten, begibt sich ein Raumschiff, die Elysium, auf die Reise zum weit entfernten, erdähnlichen Planeten Tanis. Irgendwann wacht Bower (Ben Foster) in seiner Kältekammer auf. Er erinnert sich nicht daran, wieso er hier ist, was er hier zu tun hat oder wer er ist. Er begegnet Lieutenant Payton (Dennis Quaid), der sich ebenfalls an nichts erinnern kann. Sie denken, dass sie aus ihrem Kälteschlaf erwacht sind, weil nun ihre Schicht beginnt, allerdings taucht das vorherige Team nicht auf und die Tür zur Kommandobrücke ist verschlossen. Außerdem durchfahren das Schiff immer wieder Erschütterungen, die darauf hindeuten, dass die Energieversorgung des Schiffes bald zusammenbricht - schon jetzt sind praktisch sämtliche Gerätschaften und Lichter ausgefallen. Bower klettert deshalb durch den Lüftungsschacht nach draußen, um den Reaktor zu suchen, und stößt dabei auf ein scheinbar komplett verlassenes Raumschiff. Kurze Zeit später stellt er Erschreckendes fest: Irgendetwas ist noch auf dem Schiff, irgendetwas nicht Menschliches...