... sein, die alles zerstörende Nano-Roboter beinhalten, doch für Captain Hauser (Channing Tatum) und seinen Armeekollegen Weems (Marlon Wayans) kommt die Terrororganisation Cobra in die Quere, die nach der Weltherrschaft greift. Die brandgefährliche Baroness (Sienna Miller) versucht im Auftrag des gemeingefährlichen "Doctor", die Sprengköpfe als Druckmittel in die Finger zu bekommen, als eine Spezialeinheit namens "G.I.Joe" unter der Führung von General Clayton "Hawk" Abernathy (Dennis Quaid) in letzter Minute eingreift. Einmal in Kontakt mit der Gruppe sehen Hauser und Weems in der mit neuester Kampftechnik ausgestatteten Gruppe eine ganz große Chance und bemühen sich um Beitritt zur Eliteeinheit. Dazu müssen sie sich allerdings noch bewehren, was schneller als gedacht möglich wird, denn die Baroness läßt sich von der zeitweisen Niederlage keineswegs abhalten, einen neuen Versuch zu starten und sie hat Verstärkung mitgebracht...jede Menge Arbeit für "G.I.Joe"...