... entfernt von seiner Heimatstadt. Zum Homecoming-Wochenende, an dem er gefeiert werden soll, kehrt er mit seiner neuen Freundin Elizabeth (Jessica Stroup) zurück. Seine Ex-Freundin Shelby (Mischa Barton) glaubt jedoch immer noch, dass sie und Mike zusammen sind.
Als sie am ersten Abend aufeinandertreffen, begrüßt Shelby ihn stürmisch, woraufhin Mike endgültig klarstellt, dass ihre Beziehung vorbei ist und dass er mit seiner neuen Freundin hier ist. Anfangs geschockt findet sich Shelby damit ab und sie und Elizabeth verbringen einen spaßigen Abend.
Am Ende ist Elizabeth angetrunken und bittet Mike, dass sie die Nacht in einem Motel verbringen darf, damit sie nicht angetrunken seine Eltern trifft. Sie wird von Mikes Cousin Billy (Michael Landes) an einem Motel abgesetzt, doch wegen des Homecoming-Wochenendes sind alle Zimmer belegt. Billy ist schon gefahren, weshalb sich Elizabeth zu Fuß auf den Weg zum nächsten Motel macht.
Zu der Zeit fährt Shelby gerade nach Hause. In einem unachtsamen Moment fährt sie Elizabeth über und fasst daraufhin einen Entschluss: sie bringt sie zu sich nach Hause, um sie gesund zu pflegen und einzusperren, damit sie zeitgleich Mike wieder näher kommen kann...