... stirbt ganz still im letzten Wagon ein einsamer Fahrgast. In dem Abteil sind nur noch der Spirituosenverkäufer Pete (Steve Zahn), die Medizinstudentin Chloe (Leelee Sobieski) und der alte Schaffner Miles (Danny Glover). Bei dem Toten finden die Drei ein geheimnisvolles Kästchen mit durch einen Sehschlitz blinkenden Edelsteinen.
Schnell reift der Gedanke, das Kästchen zu öffnen, die Steine zu behalten und die Leiche verschwinden zu lassen. Alles möglichst unauffällig und ohne den zweiten Schaffner Franky (Matthias Schweighöfer) ins Bild zu setzen.
Nachdem die Leiche aus dem Zug geflogen ist, eskaliert aber das Miteinander der Zweckgemeinschaft.
Jeder Einzelne scheint bereit, die Anderen seinem persönlichem Wohlstand zu opfern. Als dann aber ein Bekannter des Toten zusteigt, sind alle Pläne hinfällig. Denn auch die restlichen Reisenden des Zuges sind nicht die, für die sie sich ausgeben...