... Chen) und Liu Bei (You Yong) am Red Cliff getroffen haben, um dem herrschsüchtigen Prime Minister Cao Cao (Zhang Fengyi) die Stirn zu bieten und ihre Provinzen gegen die Übernahme durch den größenwahnsinnigen Minister zu verteidigen, haben sie zunächst mit recht profanen Problemen zu kämpfen. Obwohl sie dank Sun Shangxiangs geschicktem Schachzug einen kleinen Teil von Cao Caos riesiger Streitmacht schlagen konnten, steht ihnen der größte Kampf noch bevor. Allerdings müssen die eigenen Männer zunächst durch eine Typhus-Epedemie gebracht werden, die der hinterhältige Cao Cao im Lager des Feindes ausgelöst hatte, indem er die Leichen der mit Typhus infizierten Mitglieder seines Heeres auf Booten über den Yangtze ins Lager der Allianz geschickt hatte. Auch die Kampftaktik muss zunächst geübt werden, denn bisher hatten Liu Bei und Sun Quan jeder nach seinen eigenen Strategien gekämpft. Doch womit die alles entscheidende Schlacht geschlagen werden soll, ist äußerst fraglich, denn den Alliierten gehen nicht nur die Nahrungsmittel aus – auch das Kriegsmaterial wird langsam knapp.
Zum Glück gelingt es, die tapfere Sun Shangxiang (Zhao Wei) in Cao Caos Lager einzuschleusen, so dass Zhou Yu (Tony Leung Chiu-Wai) und Zhuge Liang (Takeshi Kaneshiro), zwei der cleversten Gefolgsleute Sun Quans und Liu Beis sich nicht nur auf ihre hervorragenden Kriegstaktiken und Wettervorhersagen verlassen müssen, sondern dank Sun Shangxiangs gelieferten Informationen auch über hilfreiches Insiderwissen verfügen. Sie glauben, einen besonders aussichtsreichen Kampfplan entworfen zu haben. Die letzte und größte Schlacht um die Unabhängigkeit kann beginnen – in ihr unterzugehen erscheint den truppenmäßig weit unterlegenen Alliierten immer noch besser als ihr Leben unter Cao Caos Knechtschaft weiterführen zu müssen. Und so lassen sie sich auch nicht schrecken, als die übermächtige Seeflotte Cao Caos auf dem Yangtze vor ihnen auftaucht...