... beauftragt den Maler Max Hollander (Josef Bierbichler) ein Porträt ihrer beiden Kinder Lilli (Karoline Herfurth) und Alexander anzufertigen. Alexander hat vor knapp einem Jahr Suizid begangen und seine Familie fassungslos zurückgelassen. Eliane will mit dem Porträt ihre Trauer verarbeiten, ihr Mann, der erfolgreiche Bioniker Dr. Thomas Richter (Hanns Zischler), finanziert das Bild und flüchtet sich seinerseits in die Arbeit und eine Affäre. Die 21-jährige Theater- und Tanzstudentin Lilli ist wenig begeistert von der Idee ihrer Mutter, trifft sich aber widerwillig mit Max, damit er Fotos und Skizzen von ihr machen kann. Hinter ihrer betont kühlen Fassade verbrigt sich eine junge zerbrechliche Frau, die stets im Schatten ihres Bruders gestanden hat. Auf der Suche nach Liebe und Anerkennung beginnt sie eine Affäre mit dem Bildhauer Aldo (Mišel Maticevic) und freundet sich während der Entstehung des Bildes mit dem zurückgezogen lebenden Max an...