... seiner Mutter während der Sommerferien zu ihren Freunden Lilly (Melanie Griffith) und Ben Reed (Don Johnson) aufs Land geschickt, wo ihm eine unterkühlte Atmosphäre entgegenschlägt. Der wortkarge Ben zeigt deutliches Desinteresse an dem Gast und auch Lilly wirkt verschlossen und streitet ständig mit ihrem Mann. Als Willard sich mit dem 9-jährigen Nachbarsmädchen Billie (Thora Birch) anfreundet, erfährt er, dass seine Gasteltern vor einiger Zeit ihren Sohn verloren haben und deshalb so verbittert sind. Willard versucht dem Ehepaar langsam näher zu kommen und freundet sich schließlich mit den beiden an. Als der Junge jedoch eines Tages erfährt, dass sein Vater ihn und seine Mutter verlassen hat, bricht für ihn eine Welt zusammen und er läuft davon…