... den Kongressabgeordneten Phillip Hammersley (Jason Robards) überzeugen einem Gesetz zur totalen Überwachung zuzustimmen. Als dieser sich weigert, lässt Reynolds ihn ermorden, doch eine Beobachtungskamera des Tierfilmers Daniel Leon Zavitz (Jason Lee) zeichnet die Tat auf. Reynolds stellt ein Spezialistenteam zur unaufmerksamen Beschaffung des Bandes zusammen, das Zavitz verfolgt, wobei dieser tödlich verunglückt. Zuvor kann er die Aufnahmen jedoch dem Anwalt Robert Clayton Dean (Will Smith) zustecken, der dies nicht bemerkt. Um an Dean heranzukommen, überwacht das NSA-Team ihn mit modernster Technik und zerstört sein Leben beruflich wie privat. Bald muss Dean sogar vor den Beamten flüchten, obwohl er gar keine Ahnung hat, dass er das belastende Material überhaupt besitzt...