... Peking, und er wird trotz erheblicher Turbulenzen in Shanghai ankommen. Eine höchst bunte und internationale Gesellschaft ist eingestiegen: Shanghai Lily (Marlene Dietrich), auch die 'Weiße Rose der chinesischen Küste' genannt, eine irritierende Schönheit mit zweifelhaftem Ruf. Der englische Offizier Clive Brook, der Eurasier Henry Chang, die amerikanisch erzogene Anna Mae Wong, der Spieler Eugene Palette, der wetten will, dass der Zug eine Stunde Verspätung haben wird. Die Verspätung dauert jedoch sehr viel länger. Rebellen überfallen den Zug, und ausgerechnet Henry Chang ist ihr Anführer. Die Reisenden werden zu Geiseln. Ein Spion der Rebellen soll freigepresst werden. Chang ist höchst interessiert an Shanghai Lily und er bedroht Clive Brook. Shanghai Lily rettet die Situation. Sie gibt sich Chang hin, wovon Brook erst später erfährt....